一人有限责任公司原股东、现股东如不能证明公司财产独立于自己财产，均应对股权转让前公司债务承担连带责任

入库编号：2024-08-2-084-004 

泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案 ——    一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担

裁判要旨 1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持 股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承 担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原 股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期 间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的 投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。如原 股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债 务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债务加入，原股东亦应对 股权转让后的债务承担连带责任。 2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直 接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承 担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带 责任，理由如下：首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债 务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体 资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；其次，现股东作为 公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公 司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以 便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定 和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已 经存在的公司债务应视为已经知晓；最后，结合公司法第六十三条的条 文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权 利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对 人民法院案例库 第 3 页 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担 责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股 东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前 后的公司债务均应承担连带责任。

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